CB·BW·EB 차이와 읽는 법

최종 수정 2026-10-31

CB, BW, EB는 모두 회사가 돈을 빌리면서 발행하는 사채(채권)인데, 나중에 주식으로 바꾸거나 주식을 살 수 있는 권리가 붙어 있습니다. 주식이 바로 늘지는 않지만 권리가 행사되면 주식이 늘어날 수 있어 "잠재적 희석"으로 봅니다. DART에는 "주요사항보고서(전환사채권발행결정)", "(신주인수권부사채권발행결정)", "(교환사채권발행결정)"으로 올라옵니다.

세 가지의 차이

종류	붙어 있는 권리	권리를 쓰면
전환사채(CB)	사채를 회사의 새 주식으로 바꿀 권리	사채가 사라지고 신주가 생김(빚이 자본으로 바뀜)
신주인수권부사채(BW)	정해진 가격에 신주를 살 권리	사채는 남고, 별도로 돈을 내고 신주를 받음
교환사채(EB)	사채를 회사가 가진 다른 주식으로 바꿀 권리	회사가 보유한 주식이 넘어감(신주 발행 없음)

BW는 사채와 신주인수권을 따로 떼어 팔 수 있는 분리형과 함께 붙어 있는 비분리형이 있습니다. 분리형은 대주주가 신주인수권만 싸게 사들여 지분을 늘리는 데 쓰인다는 지적이 있어, 현재는 공모로 발행할 때에만 분리형이 허용되고 사모 분리형은 금지되어 있습니다.

EB는 회사가 보유한 다른 상장사 주식을 교환 대상으로 삼는 경우가 많습니다. 예전에는 자기주식을 교환 대상으로 한 EB도 흔했지만, 2026년 3월 시행된 개정 상법은 자기주식으로 교환하거나 상환하는 사채의 발행을 금지했습니다. 자세한 내용은 자사주 안내를 보세요.

먼저 볼 항목

사채의 권면총액: 발행 금액
자금조달의 목적: 운영자금, 채무상환, 타법인 증권 취득 등
표면이자율 / 만기이자율: 0%대 이자가 흔한데, 그만큼 주식 전환 권리의 가치가 이자를 대신한다는 뜻입니다.
사채발행방법: 공모인지 사모인지
전환가액(행사가액, 교환가액)과 전환에 따라 발행할 주식수
주식총수 대비 비율(%): 공시에 직접 적히는 희석 지표
전환청구기간: 언제부터 주식으로 바꿀 수 있는지. 사모 CB·BW는 발행 후 1년이 지나야 권리를 쓸 수 있습니다.
전환가액 조정 조건: 시가 하락 시 조정 여부와 최저 조정가액
조기상환청구권(풋옵션)과 매도청구권(콜옵션)
발행 대상자: 사모라면 누가 샀는지, 회사·최대주주와 관계가 있는지

희석률 계산 예시

가상의 숫자로 보겠습니다. 발행주식 2,000만주인 회사가 사모 CB 100억원을 전환가액 5,000원에 발행합니다.

경우	전환 가능 주식	기존 주식 대비
발행 당시(5,000원)	100억 ÷ 5,000 = 200만주	10.0%
최저 조정가액까지 하향(3,500원)	100억 ÷ 3,500 ≈ 285.7만주	약 14.3%

전환가액이 내려가면 같은 사채로 더 많은 주식이 생깁니다. 그래서 발행 당시의 비율만 보지 말고, 최저 조정가액 기준 최대 희석률도 함께 계산해 두는 것이 좋습니다. CB 희석률 계산기에 권면총액, 전환가액, 발행주식수를 넣으면 바로 볼 수 있습니다.

BW와 EB는 계산이 조금 다릅니다

BW는 권리를 쓸 때 투자자가 행사가액만큼 돈을 따로 냅니다. 가상의 예로 BW 50억원, 행사가액 5,000원이면 신주 100만주가 생길 수 있고, 행사 시 회사로 50억원이 추가로 들어옵니다. 사채 50억원은 만기까지 그대로 남아 갚아야 합니다(사채로 대금을 대신 내는 대용납입을 허용하는 조건도 있습니다). CB는 사채가 주식으로 바뀌면서 빚이 사라지는 대신 새 돈은 들어오지 않습니다.

EB는 회사가 새 주식을 발행하지 않으므로 발행회사 주주의 지분은 희석되지 않습니다. 대신 교환 대상 주식이 다른 상장사 주식이라면 그 회사 시장에 매물이 나올 수 있습니다. EB 공시에서는 "교환대상 주식의 발행회사"와 "교환비율"을 먼저 보세요. 교환 대상이 자회사나 계열사 주식이면 지배구조에도 영향을 줄 수 있습니다.

회계와 이자 부담

CB와 BW는 전환·행사 전까지 회사 장부에 부채로 남고, 표면이자가 0%여도 만기 보장수익률이 있으면 만기나 풋옵션 때 원금보다 더 많이 갚아야 합니다. 공시의 "만기이자율"이 2%라면 만기까지 연 2% 복리 수준의 금액을 돌려줘야 한다는 뜻입니다. 주가가 전환가액을 넘으면 투자자는 전환을, 아래면 상환을 고르는 경향이 있어, 회사는 주가가 낮을 때 상환 부담과 낮은 전환가액이라는 두 가지 압력을 함께 받습니다.

풋옵션과 콜옵션

조기상환청구권(풋옵션)은 사채를 산 투자자가 만기 전에 원금(과 정해진 이자)을 돌려 달라고 요구할 수 있는 권리입니다. 주가가 전환가액보다 낮게 머물면 투자자는 전환 대신 풋옵션을 쓰는 경우가 많고, 회사는 예상보다 일찍 현금을 마련해야 합니다. 풋옵션 행사가 가능한 첫 날짜와 금액을 확인하세요.

매도청구권(콜옵션)은 회사나 회사가 지정한 사람이 투자자에게서 사채 일부를 사 올 수 있는 권리입니다. 최대주주가 콜옵션으로 사채를 사서 전환하면 지분을 늘릴 수 있어, 최대주주가 콜옵션으로 늘릴 수 있는 지분에는 발행 당시 지분율을 기준으로 한 한도가 있습니다. 2024년 12월부터는 콜옵션 행사자를 지정하거나 제3자에게 넘길 때, 그리고 회사가 만기 전에 사채를 사들일 때에도 주요사항보고서로 공시해야 합니다.

뒤따르는 공시

전환청구권행사 / 신주인수권행사: 실제로 주식이 생긴 시점. 추가상장 공시가 이어집니다.
전환가액의조정: 시가 하락이나 증자 등으로 가격이 바뀐 경우(리픽싱 안내)
만기전사채취득: 회사가 사채를 사들인 경우. 소각할지 다시 팔지가 적힙니다.

정정 공시는 납입일 연기, 발행 대상자 변경, 권면총액 축소 등에서 자주 나옵니다. 사모 CB의 납입일이 여러 번 미뤄지다 철회되면 불성실공시로 이어질 수 있습니다. 회차가 여러 개인 회사는 회차별 미상환 잔액을 모두 더해야 전체 잠재 희석을 알 수 있습니다. 관련 공시는 희석 공시 목록에서 모아 볼 수 있습니다.

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